松井新材冲击科创板上市：两轮问询回复超600页 不确定性增大

“

科创板的登陆难度可见一斑

文 | 《涂料经》黎佰深

编辑 | 等深线

2月25日，上交所科创板股票发行上市审核信息披露了湖南松井新材料股份有限公司（简称松井新材）第二轮审核问询函的回复，表明这家材料（涂料）领域的“新星”的IPO之路又向前迈出一步。

上交所是在2019年12月30日出具第二轮审核问询函的。此前在2019年11月6日，松井新材获上交所第一轮问询，并于同年12月17日作出回复。对比两次问询的内容及回复，可以发现松井新材的科创板上市之路仍存在诸多不确定因素。

第一轮问询

43个问题，500多页回复

根据松井新材对第一轮问询的回复公告，在这一轮问询中，上交所一共列出了多达43个问题，涉及股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示及其他事项共7个方面。

在股权结构方面，自2009年成立以来，松井新材经历了4次股权转让、2次增资的过程，因此被要求说明：实控人形成多层架构控制发行人的原因和必要性，合伙股东、新引入股东的具体情况，股权转让与增资的具体情况；变更为中外合资企业的外方出资方式及合规性；股份代持发生的原因与解除的合规性；收购东莞鸥哈希80%的股权的主要目的与公允性等等。

截至第一轮问询函回复出具日，松井新材股东情况

关于核心技术，松井新材在招股说明书中披露，公司拥有3项行业领先及4项行业先进的核心技术，部分核心技术产生时间较早；3D玻璃感光油墨技术与乘用汽车零部件PVD涂料技术为非专利技术。上交所问询函要求说明各项技术所对应产品的财务指标、析新技术和新产品开发风险、与国内外可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势、是否存在技术壁垒等；对于松井新材拥有的6项商标、24项专利，要求说明权属是否存在瑕疵、是否存在他方许可其使用专利或非专利技术的情形等；说明13项在研项目的具体情况；等等。

业务层面，上交所则主要问及原材料成本问题、市场占有率的量化问题、环保投入问题、经营模式问题等，并要求松井新材对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。

针对公司治理与独立性，上交所要求松井新材说明在发展过程中一些停产与注销企业的处置是否存在遗留问题；说明2018年12月19日深圳市宝安区安全监督管理局作出的没收违法所得并罚款的行政处罚情况；补充说明偶发性关联交易情况；等等。

关于财务会计信息与管理层分析，上交所要求松井新材披露税收奖励款的具体内容，说明2017年末未分配利润为负的原因、净利润增速明显快于营业收入增速的原因等。

针对风险揭示及其他方面问题，上交所要求发行人充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“不利影响”等词语模糊表述；自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；说明是否存在产能过剩与过度扩产的情况；等等。

松井新材技术人员在做试验（图片来源见水印）。技术实力是松井新材标榜的主要优势，但也是被上交所关注的重点问题之一

因应这43个问题，松井新材一一对应作出了详细回复，整个回复函长达575页——扣除问题本身及其他说明性内容，也大概有500页的答复内容。（由于答复内容过于繁杂而详尽，信息量过大，具体内容请移步上交所相应网页下载松井新材答复文件，可点击文末“阅读原文”进入）

从上交所第一次问询函的相关措辞可以看出，对于松井新材所披露的招股说明书，其中存在多处表述不严谨的地方，对此松井新材在答复中用较大篇幅进行校正。另外，对于松井新材作为主要目标市场的“3C行业中的高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域”的相关产品及其依赖的技术、专利，上交所的问询函也作较多的关注，并要求说明其市场前景与潜在风险等。

第二轮问询

部分问题仍需进一步说明

相对比第一轮问询，上交所向松井新材发出的第二轮问询问题缩减至12个，涉及行政处罚、核心技术、募投项目、产能利用率、媒体质疑等方面。但不难看出，这12个问题依然跟第一轮问询有高度重叠。这或者表明，松井新材对于第一轮问询的答复，仍有不尽详细之处。

这一次，松井新材做出的回复内容写满了100多页。

根据中国证券报的梳理报道，在首轮问询中，松井新材因未取得危险化学品安全生产许可证从事危险化学品的生产，深圳市宝安区应急管理局没收发行人122.40元违法所得，并处人民币15万元罚款。合作方德信嘉邦涂料（深圳）有限公司因将生产经营场所出租给不具备相应资质的单位，被没收违法所得人民币6113元，并处罚款人民币19万元。

因上述行为，松井新材于2018年12月19日至2019年12月18日被纳入宝安区安全生产“黑名单”管理。在第二轮问询中，上交所要求松井新材说明人被纳入安全生产“黑名单”对发行人生产经营的影响，是否表明上述行为属于重大违法违规。

松井新材生产线

松井新材回复称，截至第二轮问询函回复出具日，黑名单管理有效期已过，纳入“黑名单”管理的企业仅在日常监管、评选表彰、新建项目审批及融资和财税补贴等方面存在限制，对企业继续从事生产经营无相关严格法律限制；而且，松井新材生产经营主体位于湖南省宁乡市，“黑名单”管理范围则仅限于深圳市宝安区，上述“黑名单”管理事项不会对公司主体生产经营活动产生重大影响；被纳入“黑名单”并非表明相关处罚行为属于重大违法违规。

此外，针对核心技术方面，松井新材在首轮回复中指出，公司共有三项“行业领先技术”对应产品在2016年至2019年1-6月收入占比较低（其中，系列有机硅手感涂料产品收入占比为30.41%、33.66%、22.63%和10.24%；3D玻璃感光油墨产品收入占比为0%、0%、4.06%、0.44%；乘用汽车零部件PVD涂料产品收入占比0%、0%、0%、0.09%），上交所要求其说明上述“行业领先技术”对应产品收入占比较低的原因；系列有机硅手感涂料产品收入占比逐年下降，将其认定为“行业领先技术”是否合理，是否面临技术迭代风险；将上述暂未量产的技术认定为核心技术是否合理，上述技术是否为“行业领先技术”等。

对此，松井新材表示，部分行业领先或行业先进的核心技术收入占比较低，主要是相关技术产品应用及发展仍处于早期，客户及下游行业大范围应用仍需时间；客户对应用于乘用汽车安全件上的涂层材料产品在功能性、量产工艺稳定性、长时间使用性能稳定性等方面要求较高，验证和使用推广周期相对较长。

松井新材强调，公司将系列有机硅手感涂料技术认定为“行业领先技术”合理，且该项核心技术面临的技术迭代风险相对较低。其还表示，系列有机硅手感涂料技术自产生以来，主要形成了两个细分技术类别创新及一次技术性能升级，主要实现了向广基材适应性、高耐磨性能两个方向的技术发展。

凌云剑是松井新材实际控制人

在第二次问询中，上交所针对松井新材在招股说明书及首轮审核问询回复中引用了部分来自终端、模厂客户的访谈记录，要求说明走访确认取得的信息是否权威、客观，如否则删除相关内容。对此，松井新材回复确认了部分内容，同时删除了部分无法确定权威性和客观性的内容。

在媒体质疑方面，主要包括以下焦点问题：客户集中度高、大客户依赖，应收账款较高，产能利用率及募投合理性，安全生产隐患。对此，松井新材的保荐机构进行核查，并对应问题发布了核查的程序和核查意见。

总结

可能很快会有答案

从2019年10月12日递交上市申请算起，松井新材的IPO征程已历时4个多月。从一开始，松井新材成功登陆科创板的可能性便备受质疑。

对于当前炙手可热科创板，登陆的难度可想而知，至今仍缺乏足够的典型案例作参考，更别说是涂料企业。从松井新材遭遇两次问询，问询的内容信息量之大、之深入，可以看出上交所对于申请科创板上市的企业对象审核的严格程度，以及松井新材在准备上的不充分。

松井新材申请科创板上市进度条

因此，在二次遭问询之后，松井新材是否就能够顺利过关，现在来看依然具有极大的不确定性。毕竟需要补充说明的问题之多，在短期内做出的仓促回复，恐怕难以保证足够的说服力，或者难以具备落地的可能。

松井新材的IPO之路将何去何从？可能很快会有答案。

。END 。

值班编辑：等深线